تأسيس شركة في تونس: اختيار الشكل القانوني والمراحل
الموضوع: قانون الأعمال
شركة الشخص الواحد، الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو خفية الاسم: كيف تختار الشكل المناسب، وما هي مراحل التأسيس والتسجيل بالسجل الوطني للمؤسسات.
لديك مشروع وتريد أن تمنحه إطارًا قانونيًا؟ تأسيس شركة يحمي ذمّتك المالية الشخصية في حدود معيّنة، ويسهّل التعامل مع البنوك والحرفاء والإدارة. ينظّم الشركات التجارية في تونس أساسًا مجلة الشركات التجارية. إليك المراحل الكبرى. اختر الشكل القانوني شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة: تناسب من يريد أن ينطلق بمفرده مع فصل أمواله الشخصية عن أموال الشركة. الشركة ذات المسؤولية المحدودة: الشكل الأكثر انتشارًا للمشاريع الصغرى والمتوسطة التي تجمع عدة شركاء، وتكون مسؤولية كل شريك في حدود مساهمته. الشركة خفية الاسم: تناسب المشاريع الكبرى أو التي تحتاج إلى عدد كبير من المساهمين أو إلى تمويل واسع، وتخضع لقواعد تسيير ورقابة أكثر صرامة. هناك أشكال أخرى، كما يمكن في بعض الحالات ممارسة النشاط بصفة شخصية دون تأسيس شركة. يتوقف الاختيار على عدد الشركاء، وحجم المشروع، وطبيعة النشاط، وطريقة التمويل، والنظام الجبائي والاجتماعي. بعض الأنشطة تتطلب أيضًا ترخيصًا مسبقًا أو شروطًا خاصة، فتثبّت من ذلك قبل الانطلاق. حرّر القانون الأساسي القانون الأساسي هو «دستور» الشركة. يحدد خاصة: تسمية الشركة، ومقرّها، وموضوع نشاطها، ومدتها. رأس المال وتوزيعه بين الشركاء، والمساهمات نقدًا أو عينًا. طريقة تعيين المسيّر أو مجلس الإدارة وصلاحياتهم. قواعد اتخاذ القرارات، وتوزيع الأرباح، وإحالة الحصص. قبل التحرير، تثبّت من أن التسمية التي اخترتها غير مستعملة، وحدّد موضوع النشاط بدقة كافية حتى لا تحتاج إلى تعديل القانون الأساسي بعد أشهر قليلة. كما يجب أن يكون للشركة مقر اجتماعي ثابت يمكن إثباته، بعقد كراء أو بوثيقة ملكية أو بعقد توطين. النماذج الجاهزة مفيدة كنقطة انطلاق، لكنها لا تتوقع غالبًا خلافات الشركاء أو خروج أحدهم. بند غامض اليوم قد يتحول إلى نزاع غدًا. إيداع رأس المال والتسجيل إيداع رأس المال: عندما يشترط القانون ذلك، يُودع الجزء المطلوب من المساهمات النقدية في حساب بنكي باسم الشركة في طور التأسيس، ويسلّم البنك شهادة في ذلك. تسجيل العقود: يُسجَّل القانون الأساسي وفق الإجراءات الجبائية المعمول بها. المعرف الجبائي: يُتحصّل عليه لدى إدارة الجباية، وهو ضروري للفوترة والتصاريح الجبائية. ويُعتمد معرّفًا وحيدًا للمؤسسة طيلة وجودها، ولا يمكن الترسيم بالسجل الوطني للمؤسسات قبل الحصول عليه. الترسيم بالسجل الوطني للمؤسسات: وجوبي، ولا يمكن للشركة أن تحتجّ تجاه الغير بالبيانات والعقود التي لم ترسّمها. ويجب أن يُرفق مطلب الترسيم بقائمة المستفيدين الحقيقيين من الشركة. الضمان الاجتماعي: الانخراط بالصندوق الوطني للضمان الاجتماعي، بالنسبة للشركة كمؤجر وبالنسبة للمسيّر حسب وضعيته. أصبح بالإمكان القيام ببعض هذه الإجراءات إلكترونيًا، إذ يقبل السجل الوطني للمؤسسات مطالب الترسيم والإيداع الإلكترونية. استفسر عن الطريقة الأنسب لملفك. بعد التأسيس الشركة ملزمة بمسك محاسبة، وبالتصاريح الجبائية الدورية، وبعقد الجلسات العامة للمصادقة على الحسابات، وبإيداع قوائمها المالية لدى السجل الوطني للمؤسسات، وبالتصريح في الآجال القانونية بكل تغيير هام (المسيّر، المقر، رأس المال، المستفيدون الحقيقيون) لدى السجل. إهمال هذه الالتزامات قد يعرّض الشركة والمسيّر لعقوبات، منها خطايا وتعليق الترسيم. لماذا تستعين بمحامٍ أو بخبير محاسب؟ المحامي يساعدك على اختيار الشكل القانوني المناسب، ويحرّر قانونًا أساسيًا يحمي الشركاء ويتوقع حالات الخلاف، كما يمكنه إعداد اتفاق بين الشركاء. والخبير المحاسب ينصحك في النظام الجبائي ويتولى مسك المحاسبة. العمل مع الاثنين منذ البداية يوفر عليك أخطاء مكلفة. يمكنك إيجاد محامٍ مرسّم بالهيئة الوطنية للمحامين في مدينتك عبر دليل الموقع. هذا المقال يقدّم معلومات عامة ولا يُغني عن استشارة محامٍ يدرس وضعيتك الخاصة.
المصادر
- Loi n° 2018-52 du 29 octobre 2018, relative au Registre national des entreprises DCAF – Base de données de la législation sécuritaire tunisienne
- وزارة العدل : مسائل ذات صبغة مدنية و تجارية وزارة العدل
آخر تحديث: