Une société étrangère peut-elle créer une SARL en Tunisie avec un associé tunisien ?

Réponse de l'équipe éditoriale AvoConsulte

Oui. Une société étrangère peut être associée d'une SARL en Tunisie, avec ou sans associé tunisien. La loi de l'investissement de 2016 pose le principe que l'investissement est libre et accorde à l'investisseur étranger un traitement non moins favorable que celui de l'investisseur tunisien. Une autorisation préalable n'est requise que si l'activité figure sur la liste des activités soumises à autorisation fixée par décret gouvernemental.

Les documents de la société mère

• Ses statuts et la preuve de son immatriculation dans son pays.
• Une résolution de son conseil autorisant la prise de participation et désignant son représentant.
• Un pouvoir spécial pour ce représentant. La Tunisie et les États-Unis étant parties à la Convention Apostille, l'apostille suffit en principe sur ces documents.

Les étapes en Tunisie

• Demander au Registre national des entreprises (RNE) le certificat de priorité sur la dénomination, puis rédiger et faire signer les statuts par les deux associés.
• Libérer intégralement le capital et le déposer dans une banque tunisienne ; un apport en devises est converti en dinars au cours du jour de la libération.
• Obtenir l'identifiant fiscal, puis immatriculer la société au RNE avec la liste des bénéficiaires effectifs, c'est-à-dire les personnes physiques qui contrôlent en dernier lieu la société mère.

L'Interlocuteur unique de l'investisseur, au sein de l'Instance tunisienne de l'investissement, peut effectuer les formalités de constitution. Le transfert des bénéfices et du capital à l'étranger est libre, dans le respect de la réglementation des changes. Les éventuelles approbations côté américain relèvent du droit américain et des règles internes de votre société.

Le coût

Il n'y a pas de tarif unique. Comptez les honoraires d'avocat ou d'expert-comptable, l'apostille et les traductions éventuelles, les droits d'enregistrement et d'immatriculation, et le siège social. Demandez un devis écrit. Un pacte d'associés avec le partenaire tunisien, réglant la gestion et la sortie de chacun, est vivement conseillé.

Cette réponse est rédigée par l'équipe éditoriale d'AvoConsulte et donne des informations générales : ce n'est pas un conseil juridique. Pour votre situation, consultez un avocat.

Sources

1. Loi n° 2016-71 du 30 septembre 2016, portant loi de l'investissement (JORT n° 82 du 7 octobre 2016) FAO – FAOLEX
2. Code des sociétés commerciales, édition révisée de l'Imprimerie Officielle mise à jour le 10 février 2022 Imprimerie Officielle de la République Tunisienne (copie hébergée par chaexpert.com)
3. Loi n° 2018-52 du 29 octobre 2018, relative au Registre national des entreprises DCAF – Base de données de la législation sécuritaire tunisienne
4. Status table – Convention of 5 October 1961 Abolishing the Requirement of Legalisation for Foreign Public Documents HCCH