مراحل إنشاء شركة SARL في تونس

اقرأ بـ: Français / English

الموضوع: قانون الأعمال

من اختيار الشكل إلى الترسيم بالسجل الوطني للمؤسسات: المراحل العملية لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في تونس وفق مجلة الشركات التجارية.

الشركة ذات المسؤولية المحدودة (SARL) هي الشكل الأكثر استعمالًا لدى أصحاب المشاريع الصغرى والمتوسطة في تونس. تنظّمها مجلة الشركات التجارية، ويتمّ ترسيمها بالسجل الوطني للمؤسسات المحدث بالقانون عدد 52 لسنة 2018. إليك المراحل بالترتيب. 1. اختر بين الشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة الشخص الواحد الشركة ذات المسؤولية المحدودة: تتكوّن من شريكين أو أكثر، ولا يتحمّل كل شريك الخسائر إلا في حدود مساهمته، ولا يمكن أن يتجاوز عدد الشركاء خمسين. شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة (SUARL): يؤسّسها شريك واحد، شخص طبيعي أو معنوي. ولا يمكن للشخص الطبيعي أن يؤسّس إلا شركة واحدة من هذا الصنف. بعض الأنشطة لا يجوز أن تتخذ هذا الشكل، كالبنوك وشركات التأمين والمؤسسات المالية. كما أن بعض الأنشطة تخضع لترخيص مسبق حسب قائمة يضبطها أمر حكومي، فتثبّت من وضعية نشاطك قبل كل شيء. 2. اختر التسمية واحصل على شهادة الأولوية لا يجوز أن تكون تسمية الشركة مطابقة لتسمية شركة موجودة أو شبيهة بها إلى حدّ يوقع الغير في الخطأ، وتُتبع مباشرة بذكر شكل الشركة (SARL) وبمبلغ رأس المال. ويشترط قانون السجل الوطني للمؤسسات إرفاق مطلب الترسيم بشهادة الأولوية في التسمية الاجتماعية أو الاسم التجاري، وهي تُطلب من السجل. 3. حرّر القانون الأساسي تُؤسَّس الشركة بكتب يمضيه كل الشركاء أو وكلاؤهم بتوكيل خاص. ويجب أن يتضمّن خاصة: هوية الشركاء، وموضوع الشركة، ومدتها، ومبلغ رأس المال وتوزيع الحصص، وتوزيع المساهمات النقدية والعينية وتقييمها، والمسيّر أو المسيّرين، وطرق التحرير، وتاريخ ختم القوائم المالية. وتُقيَّم المساهمات العينية من قبل مراقب حصص، إلا إذا قرّر الشركاء بالأغلبية الاستغناء عنه لأن قيمة كل مساهمة عينية لا تتجاوز ثلاثة آلاف دينار، وعندها يكونون مسؤولين بالتضامن تجاه الغير عن القيمة المعطاة لها. 4. رأس المال وتحريره وإيداعه لم تعد مجلة الشركات التجارية تفرض حدًّا أدنى لرأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة: يحدّده العقد التأسيسي، ويُقسَّم إلى حصص متساوية القيمة الاسمية. أما مبلغ الألف دينار الوارد في أدلة قديمة فلم يعد منصوصًا عليه في النص المحيّن. لكن انتبه إلى قاعدتين: لا تُعتبر الشركة مؤسَّسة نهائيًا إلا إذا نصّ القانون الأساسي على أن كل الحصص وُزّعت بين الشركاء وحُرّرت قيمتها بالكامل. لا يمكن للمسيّر التصرّف في الأموال المتأتية من تحرير الحصص إلا بعد استكمال إجراءات التأسيس والترسيم بالسجل الوطني للمؤسسات. وإذا أودعت الأموال لدى بنك ولم تُؤسَّس الشركة في أجل ستة أشهر من الإيداع، يمكن لكل شريك استرجاع مساهمته بإذن على عريضة. رأس مال رمزي جائز قانونًا، لكنه قد لا يقنع البنك أو المزوّدين، وقد تخضع بعض الأنشطة المنظَّمة لشروط خاصة بها، فتثبّت منها. 5. المعرف الجبائي ثم الترسيم بالسجل تتحصّل الشركة على معرّفها الجبائي من إدارة الجباية، وهو يُعتمد معرّفًا وحيدًا لها طيلة وجودها، ولا يمكن الترسيم بالسجل قبل الحصول عليه. ثم يُقدَّم مطلب الترسيم بالسجل الوطني للمؤسسات بمجرد استكمال إجراءات التأسيس، ورقيًا أو إلكترونيًا، مرفقًا خاصة بالعقد التأسيسي، وشهادة الأولوية في التسمية، وعقد تعيين المسيّر، وقائمة المستفيدين الحقيقيين. يوفّر السجل منصة إلكترونية تسمح بإيداع الوثائق ومتابعة الملف عن بعد، ويتطلّب النفاذ إليها هوية رقمية أو إمضاءً إلكترونيًا. كما أحدث قانون الاستثمار لدى الهيئة التونسية للاستثمار «المخاطب الوحيد للمستثمر» الذي يتولّى إجراءات التكوين القانوني للمؤسسة، ويتمّ التصريح بالاستثمار وبالتكوين القانوني عبر مطبوعة موحّدة. 6. مسؤولية المسيّر المسؤولية المحدودة تحمي ذمّة الشركاء، لكنها لا تحمي المسيّر من أخطائه. فهو مسؤول، فرديًا أو بالتضامن، تجاه الشركة وتجاه الغير عن مخالفة القانون أو القانون الأساسي أو عن أخطاء التصرّف، ويمكن للمحكمة أن تلزمه بإرجاع ما سحبه من أموال الشركة لمصلحته. كم يكلّف التأسيس؟ لا توجد كلفة موحّدة. تتكوّن عادة من أتعاب تحرير القانون الأساسي (محامٍ أو خبير محاسب)، ومعاليم تسجيل العقد والترسيم بالسجل، وكلفة المقر (كراء أو توطين)، ثم الانخراط بالضمان الاجتماعي عند الانتداب. اطلب تقديرًا مكتوبًا قبل الانطلاق. محامٍ مختص في قانون الشركات يساعدك على صياغة قانون أساسي يتوقّع خلافات الشركاء وخروج أحدهم. يمكنك إيجاده عبر دليل الموقع. هذا المقال يقدّم معلومات عامة ولا يُغني عن استشارة محامٍ يدرس وضعيتك الخاصة.

آخر تحديث: 30 أكتوبر 2026