Créer une SARL en Tunisie : les étapes

Lire en : العربية / English

Thème : Droit des affaires

Du choix de la forme à l'immatriculation au RNE : les étapes concrètes pour créer une SARL ou une SUARL en Tunisie selon le Code des sociétés commerciales.

La société à responsabilité limitée (SARL) est la forme la plus utilisée par les petites et moyennes entreprises en Tunisie. Elle est régie par le Code des sociétés commerciales et immatriculée au Registre national des entreprises (RNE), créé par la loi n° 2018-52. Voici les étapes, dans l'ordre. 1. Choisir entre SARL et SUARL La SARL : constituée entre deux associés ou plus, qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Elle ne peut pas compter plus de cinquante associés. La SUARL : constituée par un associé unique, personne physique ou morale. Une personne physique ne peut constituer qu'une seule SUARL. Certaines activités ne peuvent pas prendre cette forme, comme les banques, les assurances et les institutions financières. D'autres sont soumises à une autorisation préalable selon une liste fixée par décret gouvernemental : vérifiez la situation de votre activité avant tout. 2. Choisir la dénomination et obtenir le certificat de priorité La dénomination ne peut pas être identique à celle d'une société existante ni lui ressembler au point d'induire les tiers en erreur ; elle est suivie de la mention « SARL » et du montant du capital. La loi sur le RNE exige de joindre à la demande d'immatriculation le certificat de priorité sur la dénomination sociale ou le nom commercial, délivré par le registre. 3. Rédiger les statuts La société est constituée par un écrit signé par tous les associés ou leurs mandataires munis d'un pouvoir spécial. Il mentionne notamment l'identité des associés, l'objet, la durée, le capital et la répartition des parts, les apports en numéraire et en nature et leur évaluation, le ou les gérants, les modalités de libération et la date de clôture des états financiers. Les apports en nature sont évalués par un commissaire aux apports, sauf si les associés décident à la majorité de s'en passer parce qu'aucun apport ne dépasse trois mille dinars ; ils sont alors solidairement responsables envers les tiers de la valeur retenue. 4. Le capital : montant, libération, dépôt Le Code ne fixe plus de capital minimum pour la SARL : le capital est fixé par l'acte constitutif et divisé en parts de valeur nominale égale. Le seuil de 1 000 dinars cité par d'anciens guides ne figure plus dans le texte à jour. Deux règles restent essentielles : la société n'est définitivement constituée que si les statuts mentionnent que toutes les parts ont été réparties entre les associés et intégralement libérées ; le gérant ne peut disposer des fonds issus de la libération qu'après l'accomplissement des formalités et l'immatriculation au RNE. Si les fonds ont été déposés en banque et que la société n'est pas constituée dans les six mois, chaque apporteur peut les retirer sur ordonnance sur requête. Un capital symbolique est légal, mais il convainc rarement une banque ou un fournisseur, et certaines activités réglementées obéissent à des conditions propres : renseignez-vous. 5. Identifiant fiscal, puis immatriculation La société obtient son identifiant fiscal auprès de l'administration fiscale ; il devient son identifiant unique pour toute son existence, et l'immatriculation au RNE n'est possible qu'après l'avoir obtenu. La demande d'immatriculation est ensuite déposée dès l'accomplissement des formalités de constitution, sur papier ou par voie électronique, avec notamment l'acte constitutif, le certificat de priorité, l'acte de nomination du gérant et la liste des bénéficiaires effectifs. Le RNE propose une plateforme électronique pour déposer les pièces et suivre le dossier à distance ; l'accès se fait avec une identité numérique ou une signature électronique. La loi de l'investissement a en outre créé, au sein de l'Instance tunisienne de l'investissement, un « Interlocuteur unique de l'investisseur » qui effectue les formalités de constitution ; la déclaration de l'investissement et de la constitution se fait au moyen d'une liasse unique. 6. La responsabilité du gérant La responsabilité limitée protège les associés, pas le gérant fautif. Il répond, individuellement ou solidairement, envers la société et les tiers des infractions à la loi, des violations des statuts et des fautes de gestion, et le tribunal peut lui ordonner de restituer les sommes prélevées dans son propre intérêt. Combien coûte la création ? Il n'existe pas de coût unique. Il comprend en général les honoraires de rédaction des statuts (avocat ou expert-comptable), les droits d'enregistrement et d'immatriculation, le coût du siège (bail ou domiciliation), puis l'affiliation à la CNSS dès la première embauche. Demandez un devis écrit avant de commencer. Un avocat en droit des sociétés vous aide à rédiger des statuts qui anticipent les désaccords et le départ d'un associé. L'annuaire du site recense les avocats par ville. Cet article donne des informations générales et ne remplace pas l'avis d'un avocat qui étudie votre situation personnelle.

Dernière mise à jour : 30 octobre 2026